天润乳业(600419):希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:天润乳业:希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
根据贵所于 2023年 7月 26日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕519号）（以下简称“审核问询函”）的要求，我们在审慎核查的基础上，就审核问询函中的有关问题作出如下答复：
根据申报材料，1）发行人这次募集资金不超过9.9亿元，其中用于“年产20万吨乳制品加工项目”7.12亿元、用于“补充流动资金”2.78亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为15.8%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等详细的细节内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价和安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价和安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是不是真的存在明显差异 （一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 99,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，拟用于年产 20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。其中，年产 20万吨乳制品加工项目涉及新增产能的情况。
本次年产 20万吨乳制品加工项目投资总额为 85,250.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费和补充流动资金，其中拟使用募集资金 71,230.00万元，项目具体各项投资构成及拟使用募集资金金额情况如下：
本次年产 20万吨乳制品加工项目建筑工程包括主要生产工程、辅助生产工程和公用工程三个部分，建筑工程费用合计为 36,875.65万元。建筑工程造价根据项目区气候条件、工程地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间厂房高度、地坪等参数及要求，参考同类企业的造价指标并结合当地建筑费用和取费标准进行估算。具体构成及测算过程如下表所示：
本次募投项目设备工程购置选型主要包括前处理设备、罐装包装与空调设备、其他辅助设备、实验仪器设备和其他设备等，安装费计入设备购置单价，设备购置及安装费合计为 29,077.00万元。设备购置的测算单价系根据公司根据自身以往项目经验和设备询价结果得到的参考价格，设备数量根据公司近期在建项目设备配置情况，按照 20万吨规格产线各工段所需设备数进行估算，与新增产能匹配。设备具体构成及测算过程如下表所示：
设其他费用 项目涉及的工程建设其他费用主要包括 费、前期工作费、招标代理费、环境评价 依据当地市场平均费用水平以及土地招 。具体如下：
预备费 本预备费是指在项目实施中 先预留的费用。本次年产 20 工程建设其他费用之和的 6.5 铺底流动资金 动资金是指建设项目投产后 、燃料、支付工资及其他生产 项指标估算法，分别依据应 计算。铺底流动资金按全额 二）建筑单价、设备单价以及 否存在很明显差异 建筑单价对比 司本次年产20万吨乳制品加 质情况、各建筑物结构型式 同类企业的造价指标并结合 化、供热等辅助工程设施后
能发生、但在 吨乳制品加 计算，其估 为维持正常生 经营费用等所 账款、存货、 动资金的 30 装费与公司 项目的建筑 建筑物基础类 当地建筑费用 主要建筑的面
目决策阶段 项目按建筑 值为 4,809万 年份的正常 不可少的周 金、应付账 估算，估算值 投产项目及 程造价根据 、车间厂房 取费标准进 积和单位造价
可见，公司年产20万 造价处于1,200元/m2 同区域公司类似项目 次募投项目选址位于新 工环境、用地区域、建 差异，因此选择与本项 体情况如下：
乳制品加工 6,500元/m2 比情况 尔自 及用工成本 同处于乌
注：上述建筑单价仅包含主要建筑工程建设单价，未包含道路、绿化等配套工程单价。数据源自上市公司公告。
可以看到，本次募投项目建筑工程单位造价处于同地区项目的合理范围内，与同行业公司不存在显著差异，具有合理性。
截至2023年6月30日，公司在建及已投产项目主要为新疆天润乳业唐王城乳品有限公司乳制品加工项目（一期及二期）（以下简称“天润唐王城项目”）及天润齐源乳品有限公司年产15万吨液态奶项目（一期10.5万吨）（以下简称“天润齐源项目”），建设地分别为新疆图木舒克市和山东德州市。上述项目与本次募投项目的建筑单价对比情况如下：
单价仅包含主要建筑工 项目单位建筑造价 山东省德州市的天 不同所致。本次募 材需从疆外运入， 京津冀城市圈，建 设备单价对比 年产20万吨乳制
公司这次募集资金投向的年产20万吨乳制品加工项目的生产线设备定制化程度较高，与同行业公司针对不同生产装置需要的设备数量和型号不完全一致，且不同的产品类别涉及的工艺路线、技术指标等方面也存在一定的差异，因此同行业公司类似项目的设备价格与本次募投项目的可比性相对不高。由于同行业上市公司同类建设项目披露的设备单价信息相对较少，此处主要选取上市公司李子园2023年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“年产 15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”的设备单价信息进行对比，具体如下：
注：由于本次募投项目的罐体设备单价为含 136项细分罐体储存及输运阀组设备系统的价格总和，因此表中李子园年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目的罐体设备单价取自所有罐体设备的金额合计数。
上述可见，由于同行业公司类似项目的产品为含乳饮料，在生产工艺和生产装置需求上与本次募投项目存在一定差异：本次募投项目主要产品为常温UHT奶、酸奶以及低温巴氏奶产品，对于生牛乳原料奶的消耗量大于含乳饮料产品，因此罐体设备需求量较大；同时，可比项目生产含乳饮料产品不涉及巴氏奶杀菌储存环节，因此不存在对应的同类设备；公司常温砖奶的罐装设备与可比项目塑瓶罐装设备的罐装工艺和技术参数不同，因此设备造价亦存在一定的差异。总体而言，上述设备单价的差异主要系由于产品类别、生产工艺和设备参数的不同所导致，与行业生产实际相符，设备价格差异具备一定的合理性。
本次募投项目单价在 1,000万元以上的主要设备与报告期内在建和投产的天润齐源项目和天润唐王城项目的对比情况如下：
由上 产线的 之间 异。本 ;天润 设备造 目中金 3、 本次 一农场 年限为 况、出 地公开
表可见 设备单 产线产 次募投 源项 价与配 额较大 地购 募投项 ，毗邻 50年 时间 招拍挂
本次募投项 方面不存在 能和原料奶 目拟新增2 拟新增 10.5 数量基本配 备单价预算 单价对比 目选址位于 司子公司天 考虑到土地 因素影响较 况进行比较
与公 较大差 理能力 万吨产 万吨产 比，平 具备合 鲁木齐 科技 置单价 ，因此 ，具体
近期项目在 。罐体设备 同，导致 能对应配建 配建72项 单个罐体造 性。 新疆生产 现有生产基 受区位坐落 选取项目实 比如下：
氏奶杀 于定制 需的罐 36项罐 罐体,造 不存在 设兵团 地，土地 性质用 地周围
储存系统、 程度较高， 设备数量存 ，造价为1, 为1,070万 大差异。本 十二师行政 质为工业用 、出让年限 域近一年来
十二师东至 居十三路， 南至规划道 路，西至居 十一路，北 至规划道路
注：本次年 价为5,977. 上述 之内，不 4、单 （1） 本次 建筑工程 本次募投
20万吨乳 4万元,差 见，本次 在显著差 产能投资 同行业公 投项目未 、单位产 目与部分
品加工 主要系实 投项目 ，土地 额对比 司类似项 独核算 设备购 行业公
目的土地购 土地挂牌 土地购置 置单价具 目对比情 装费，故 费以及单 可比项目
总价预算 积略低于预 单价位于 合理性。 用分析同 产能总体 差异性。
6,024万元， 面积所致。 域内同类土 业公司可 资强度指 体如下：
呼伦贝尔年 产 53万吨 液态奶绿色 生产及人工 智能新模式 示范应用项 目
注：单位产能投资强度=项目总投资/项目总产能（万吨），为项目每万吨产能所对应的预算投资金额。
由上表可见，公司本次年产 20万吨乳制品加工项目的单位产能建筑工程费略高于可比公司同类项目，主要系本次募投项目系天润产业园的首期项目，建设内容承担了产业园整体公用工程投入以及相关生产部门、技术研发部门等人员的办公场所，因此总体建筑工程费用略高于同行业公司可比项目。本次项目单位产能设备购置费位于同类项目区间之内，设备造价预算相对偏低主要系本次募投项目设备采购单价主要依据以往年度自建项目采购询价结果，取用单价较为谨慎所致，公司为此以自筹资金预留了项目预备费以应对设备采购预算不足的风险。从整体单位产能投资强度而言，本次募投项目与同行业平均水平不存在较大差异，处于同行业可比项目的单位投资强度区间之内。
报告期内，公司已投产及在建项目主要为新疆天润乳业唐王城乳品有限公司乳制品加工项目（一期及二期）及天润齐源乳品有限公司年产 15万吨液态奶项目，前述项目与本次募投项目在建筑单价、设备单价和单位投资强度方面的对比情况如下：
注：单位产能投资强度=项目总投资/项目总产能（万吨），为项目每万吨产能所对应的预算投资金额。
公司本次募投项目与公司报告期内投产和在建项目，在整体单位产能投资强度方面不存在较大差异。募投项目单位投资强度略低于以往项目主要系本次年产20万吨乳制品加工项目新增产能规模更大，边际单位产能分摊的投资相对较少所致。本次募投项目的单位建筑工程费略高于以往项目，主要是因为募投项目系天润产业园的首期项目，建设内容承担了产业园整体公用工程以及相关生产部门、技术研发部门等人员的办公场所所致。单位设备购置费方面，天润唐王城项目单位设备购置费较高，一方面系该项目为满足后续产能扩充需求，在前处理设备工段实际按照 10万吨产能规格进行配置；另一方面是由于该项目投建的产品种类较多，为满足多品种生产罐装需求，在罐装工段配置了 15条自动罐装生产线条、本次募投项目配置 14条），因此导致单位设备投资额较高。天润齐源项目单位设备投资额略高于本次募投项目同样主要是由于本次募投项目新增产能更大，边际单位产能所分摊的设备投资相对较少的原因。
二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是不是真的存在置换董事会前投入的情形
（一）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%
1、本次募投项目非资本性支出情况，实质上用于补流的规模及比例 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
99,000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元
注：工程建设其他费用包括项目建设单位管理费、土地出让金、勘察费、设计费、联合试运转费等。
本次年产 20万吨乳制品加工项目拟使用募集资金投入 71,230.00万元，全部为资本性支出，剩余资金将由公司以自筹资金补足。本次募集资金实际用于补充流动资金的规模为 27,770.00万元，占本次发行总额的比例为 28.05%，未超过募集资金总额的 30%。
2、本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，具有合理性
生产建设兵团下属企 展的全产业链、综合型 45度黄金奶源带优质 品牌知名度持续提升 年同期增长率分别为 8 继续聚焦乳品主业，深 积极主动拓展全国市 务发展过程中，随着收 增加。基于公司报告期 际经营情况，假设公司 2023年至 2025年保持 和经营性流动负债项 来三年的流动资金需
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对 2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。上述测算暂未考虑公司报告期后收购新农乳业对财务报表所带来的影响。
根据上述测算，公司未来三年的预计流动资金缺口约为 45,830.93万元，本次募集资金用于补充流动资金的金额为 27,770.00万元，小于上述缺口金额，公司本次通过募集资金补充流动资金符合公司业务规模和增长的需要，具备必要性及合理性。
综上，本次募投项目拟使用募集资金投入 71,230.00万元，全部为资本性支出，实际用于补充流动资金的规模为 27,770.00万元，占本次发行总额的比例为28.05%，未超过募集资金总额的 30%。本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》第五条相关规定。
公司 2023年 2月 8日召开的第七届董事会第二十四次会议审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关议案。上述董事会召开前，本次募集资金投资项目尚未产生资金投入，拟使用募集资金投入金额不包含上述董事会前投入资金，未来不存在置换董事会前投入的情形。
三、结合单位现在有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；
截至 2023年6月30日，公司货币资金余额为80,326.54万元。综合考虑公司的日常营运需要、货币资金余额、未来使用安排、现金流入情况等，公司目前的资金缺口为107,653.30万元，具体测算过程如下：
截至 2023年6月30日，公司账面货币资金余额为80,326.54万元，其中包含13,748.40万元前次募集资金专项账户资金和895.00万元银行承兑保证金，因此货币资金中可随时支取的金额为65,683.14万元。
2020年至 2022年，公司经营活动产生的现金净额分别为 21,811.56万元、35,877.92万元和 30,095.41万元，占当期营业收入的比例分别为 12.34%、17.01%和 12.49%。假设未来两年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与 2022年度一致，即为 12.49%，营业收入按照 15%的增长率测算，则未来两年公司经营活动净现金流入净额合计为 74,410.90万元。
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。公司所属行业为的乳制品制造业，上游为农牧行业，农牧产品采购具备较强的季节性。因此公司最低现金保有量受日常产品生产经营资金需求以及季节性大宗农牧产品采购需求影响，需要满足公司每月的日常生产经营需要。
现有产品生产经营资金需求方面，2020年、2021年及 2022年经营活动现金流出金额分别为 170,559.32万元、205,836.01万元和 248,353.38万元，扣除其中包含的每年度季节性饲草采购支出总额后，每月日常经营活动支出金额分别为12,654.95万元、15,152.84万元和 18,306.48万元，平均每月日常经营支出金额为15,371.42万元。谨慎假设未来两年现有产品生产经营资金需求与报告期内平均水平保持一致，则单月最低生产经营资金保有量为 15,371.42万元。
季节性农牧产品采购需求方面，公司坚持自有及可控奶源的经营方针，截至2023年6月末，公司拥有26个规模化养殖牧场，牛只存栏超过6.37万头。因此在饲草收获季，往往具备较大体量的季节性采购需求。公司牧场所需的饲草采购一般集中在每年 5-10月期间，2022年公司饲草采购金额为 28,675.61万元，平均在收获季每月饲草料采购支出为 4,779.27万元。随着新农乳业1.76万头牛只纳入公司体内以及公司后续牛只存栏规模的持续扩大，未来季节性饲草采购需求预计还将持续上升。出于谨慎考虑，假设未来两年季节性饲草采购需求 2022年基本保持一致。
综上所述，受现有产品生产经营资金需求以及季节性饲草采购资金需求影响，同时考虑单位现在有存货积累以及销售回款影响，未来两年公司为满足公司的日常生产经营需要，所需的最低现金保有量约为 20,150.69万元。
2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为 176,767.36万元、210,925.81万元和 240,978.47万元，年均复合增长率为 16.76%。以 2022年财务数据为基期，谨慎假设公司 2023年和 2024年营业收入增速为 15%。根据销售百分比法，公司未来两年新增营运资金需求为 28,376.24万元。具体测算过程参见本问题第二小节回复之“（一）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过这次募集资金总额的 30%”之“2、本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，具有合理性”。
公司 2020-2022年现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 30.06%、30.16%和 30.00%（剔除 2022年现金回购股份的影响），三年平均为 30.07%，假设未来两年公司现金分红保持报告期平均分配水平，同时公司净利润增长保持与营业收入增长相同的增长率，即 15%。则公司未来两年的预计现金分红金额共计 14,616.35万元。
截至 2023年 6月 30日，公司在建和拟建的主要投资项目的资金需求总额为148,604.06万元，具体构成如下：
